Теория организации и на рынке корпоративного контроля: динамический анализ характеристик больших целей поглощения, 1980-1990

банков или других фирм не было такого эффекта. Имея одним из руководителей крупного банка в совете директоров также не смогли сохранить фирм поглощения. (4) Эти результаты не поддерживают предсказаний теории управления банка, кроме того, они утверждают, что коммерческие банки не особенно эффективны как на предупреждение управленческого усмотрению или по защите от поглощения фирм, к которым они подключены. Таким образом, нет никаких признаков того, что режим более активного участия банков в системе корпоративного управления принесет значительные выгоды, что противоречит требованиям последние комментаторы (например, Туров, 1992).

Фирмы, которые были хорошие связи в сети были блокировки корпоративных поглощений стала, пожалуй, наиболее значимых событий на организационные пейзаж в течение 1980-х. Из-за сочетания факторов - в том числе наличие больших запасов долгового финансирования, новых финансовых инструментов, и расслабленной атмосфере антимонопольных органов - топ-менеджеры крупных корпораций, ранее считалось неуязвимым для нежелательных поглощений резко сталкивались с проблемой их контроля аналогов в послевоенной эпохи. Таким образом, между 1980 и 1990, 144 членов в 1980 Fortune 500 (29 процентов) подверглись по меньшей мере один поглощения или выкупа попытки. Хотя большинство из этих попыток (77) были враждебны, - публично сопротивление со стороны руководства - подавляющее большинство в конечном счете, привело к изменению в управлении, в том числе 59 из враждебных предложений и 125 ставки целом К концу десятилетия, из-за слияний и поглощений, примерно треть из крупнейших промышленных корпораций в Соединенных Штатах уже не существовали как независимые организации, с указанием степени шум в верхней аналогов в последнее время (Faltermeyer, 1991) ..

Несмотря на всю важность этого направления, относительно мало исследований по поглощений появился в литературе, теории организации, а также актуальность на рынке корпоративного контроля для теорий о динамике изменений в организационной популяций основном остались непризнанными. Теория организации, сообщил биотических эволюционного метафора организаций, была сосредоточена главным образом на адаптации - внутренне созданный организационных изменений - или выбор - смерть организаций, которые не могут приспособиться (Aldrich и Пфеффер, 1976). Поглощения не охотно карту на любой из этих абстрактных понятий. Поглощения не внутренне созданный, но приобрела фирмы обычно претерпела существенных организационных изменений, находящихся под их новые владения.

Хотя смерть в результате банкротства не является неслыханным среди крупнейших корпораций, то исключительно редко - несколько Fortune 500 фирм обратились за защитой в результате банкротств в 1980-х, но меньше, чем 1 процент такого населения в конечном счете, не удалось - в то время поглощений весьма распространены . Кроме того, захват цели почти всегда остаются действующих предприятиях после приобретения, работающих в той же отрасли (или отраслей), причем того же сотрудников (Бхагата, Шлейфера и Vishny, 1990). Таким образом, хотя поглощений включает в себя элементы адаптации и отбора, они не легко поместить любой из этих категорий ..

Мы считаем, что операции на финансовых рынках обеспечили мощный мотор организационных преобразований в 1980-х, что проблемы метафоры адаптации и отбора, которые доминировали теории организации. Исследователи об организациях и средах каталогизировали адаптивных стратегий, которые организации могут использовать для снижения неопределенности и повышения автономии (например, Томпсон, 1967; Пфеффер и Саланчик, 1978). Но эти теории, неявно основаны на концепции крупной корпорации, который принимает управленческие революции, как статус-кво: Акционеры рассредоточены и эффективно бессильны, крупные фирмы, пользуются иммунитетом от поглощения и, следовательно, крупнейшие корпорации находятся в ведении самовоспроизводящейся класса профессиональных менеджеров, которые стремятся роста и повышения экологической определенности с небольшим ограничением со стороны акционеров (см.

Майер, 1991). Но, как Герман и Левенштейн (1988: 215) отметил, что "бывший устойчивости корпоративного управления и бесполезности собственности акционеров и право голоса в корпоративной власть была сильно потрясена и ослабленных" из-за строительства захват рынка для крупнейших корпораций . В результате, наиболее известных подходов к организации и условий работы, сами выпали синхронизации с реалиями корпоративного управления даже поглощений стала представителем может быть доминирующей формой организационных преобразований среди крупных капиталистических фирм ..

Таким образом, это исследование попытки заполнить некоторые пробелы в нашем понимании корпоративных поглощений путем принятия организационных подхода к рынку корпоративного контроля. Нашей целью является не предлагать новые общей теории изменения в организационной населения - факт, что захваты пришли в волны, что существенно своим чередом показывает, что такие теории было бы неуместным. Напротив, мы надеемся дать оценку значимости поглощения существующих организационных теорий и предложить пути для улучшения путем изучения факторов, которые сделали фирм уязвимы для поглощения в 1980-х. Мы не можем утверждать, что другие формы изменения не были в этот период: Self-реструктуризации, распродажи, и более приземленные изменения, несомненно, произошло в тот день за днем основе, и они могут быть усвоены адаптивной организационной теории, если не Выбор подходов.

Возникновение рынка корпоративного контроля

О том, что слияние может рассматриваться в качестве сделок на рынке корпоративного контроля насильно сформулированные Manne (1965), обеспечивая теоретическую основу для большинства последующих исследований на корпоративные слияния. Манн утверждал, что фондовый рынок является единственной объективной оценки эффективности управления через цену им места на капитал фирмы. Если те, кто контролирует ОАО делать плохо, работы, цены акций фирмы не опустится так низко, чтобы создать стимулы для более компетентных руководителей взять под контроль и дисков стоимость фирмы резервного копирования. Хуже управляется компания, тем ниже его стоимости акций и, следовательно, тем больше потенциал прироста капитала посторонним, кто покупает акции компании и бежать фирмы более эффективно.

Контроль изменений может быть выполнена несколькими способами, в том числе прокси драки и переговоры слияний, а тендерные предложения являются наиболее эффективным способом взять под контроль не желают цели. Тендерное предложение отличается от других форм слияния в том, что вместо переговоров объединения бизнеса с руководителями целевых фирмы посторонним занять свое дело непосредственно с акционерами и обойти руководителей и членов правления. В типичной тендерного предложения, посторонние предлагаем целевой акционеров премии по сравнению с нынешним стоимости акций приобретаемой компании для того, чтобы купить собственность позиция достаточно оказывать влияние или контроль (до 100 процентов акций приобретаемой компании). (1) Если тендер предложения заключена без одобрения правления мишени, они считаются враждебными попытки поглощения.

Топ-менеджеры обычно оставить фирму после успешного враждебного заявок (Уолклинг и Лонг, 1984). Акционеры судей в этих конкурсов для управления, выбрав в поддержку действующего менеджеров или продать в поглощении группы. Потому что они позволяют посторонним в обход действующего менеджеров, тендерные предложения являются наиболее эффективным способом добиться изменения в управлении, а также передней кромки на рынке корпоративного контроля, они утверждали, будет, пожалуй, единственный серьезный силу ограничения управленческого оппортунизма или неэффективности. Кроме того, по мнению некоторых комментаторов, когда успешные тендерного предложения позволяет более эффективной управленческой команды, чтобы вытеснять менее эффективные один, практически все, кроме перемещенных выгод менеджеров: Цель акционеров продать их получить премию, получить новые менеджеры с увеличением значения фирмы теперь они более эффективного управления и общества выгод от более эффективного распределения ресурсов (Gilson, 1981) ..

Учитывая эти восторженные описания гипотетических социальных пособий, которые будут получены от активной торговли поглощения, сцена была назначена на события, которые привели к крупнейшим волна крупных корпоративных поглощений в истории в 1980-х. Несколько факторов собрались вместе, чтобы способствовать больших поглощений: инновации в области финансирования технологий, которые уменьшили размер эффективность в качестве препятствия для успешного поглощения; разработка поглощения промышленности с помощью современных информационных технологий, а также финансовые и юридические консультанты умело заключения сделки; и свободного рынка, идеологический климат, предоставленным администрацией Рейгана, который работал против любого регулирования слияний и призвал потрошат антимонопольных органов (Brooks, 1987).

Кроме того, Верховный суд признал незаконным большинство государственных законов, ограничивающих поглощений с Эдгаром В. MITE решение в 1982 году ..

Содействие этих событий стала основной сдвиг в доминирующей концепцией корпорации к финансовой модели. Открытое акционерное общество в настоящее время широко рассматривается не как сложной социальной организацией, а расслоение активов, источником денежных потоков (Fligstein, 1990; Мейер, 1991). Немного событий проиллюстрировать это коммерциализация корпорации так резко, как поглощение: Поглощения подчеркнуть тот факт, что государственные корпорации являются не только товары, но что они всегда на продажу, по крайней мере в принципе, независимо от желания тех, кто работает в них. Это институциональных преобразований был обусловлен в значительной степени рост финансовой экономики и финансов концепции управления (Fligstein, 1990), в котором доминирующим проблемы для тех, управляющий корпорации рассматриваются не с точки зрения производства и продажи товаров, но, как поддержанию цены акций вверх.

Можно просмотреть сдвиг в сторону финансовой модели и в результате коммерциализации корпорации, как только институциональные изменения или увидеть фондовых рынков и структуры капитала лишь как социальные конструкции, которые имеют мало общего с фактическими функционирования организаций. Конечно, существуют убедительные доказательства того, что рынки капитала могут быть общественные силы, как и многие другие арены социального действия (см. Бейкер, 1984). Но финансовая модель корпорации принесли с собой механизм для обеспечения господства этой модели: Поглощения может рассматриваться как устройство, которое финансовых рациональности возлагается на фирмы, видимая рука нового институционального порядка. Что ценится на финансовых рынках становится соответствующие значения, обеспечивается с помощью его влияние на поглощение риска фирмы, и, следовательно, как рынок оценивает фирму становится материальной силой (см.

Фридланд и Робертсон, 1990). Тот факт, что в короткий срок почти треть из крупнейших корпораций, публично торгуемых в США были подвергнуты поглощения попытка, во многом благодаря своим финансовым характеристикам, обеспечивает достаточные доказательства того, корпорации пришлось приспосабливаться к смещению в сторону финансовых модель или лицо поглощение, как следствие ..

Повышение финансовой экономики сыграли решающую роль в деле 1980-х годов поглощения волны, предоставляя квази-научного обоснования для неограниченного рынка поглощения (см. Дженсен и Рабек, 1983). Поглощения сыграли заметную роль в финансово-теорий фирмы, в частности, теории организаций, задолго до того, сыграл много ролей в реальности. Пожалуй, наиболее отличительной особенностью финансово-экономического подхода к фирме о том, что на рынках капитала и поглощений можно заменить на повышение эффективности соблюдения роль продукта рыночной конкуренции в традиционной теории фирмы. Согласно этому подходу, даже менеджеры монополии мало усмотрению отойти от поиска максимизации прибыли из-за давления на рынках капитала, в частности, угроза поглощения (например, Alchian и Кессель, 1962; Manne, 1965).

Эта идея пришла в тот момент, когда была "удивительной консенсус" в социальных науках, олигополии и разошлись собственности предоставляется руководителей крупных корпораций из буфера рентабельности проблем (Цейтлин, 1974: 1074), а крупные компании эффективно защищены от поглощения (Маррис , 1964). (2) Тем не менее в 1980-х, идея, что рынок корпоративного контроля является полезным инструментом для обеспечения эффективности управления появились в США решения Верховного суда (Кофе, 1984: Fn. 13) и экономическом докладе президента за 1985 год (Brooks, 1987), дав понять, что финансовая модель окончила мнение меньшинства в православие. Кроме того, государственная политика его вдохновили сняли неприкосновенность, которыми ранее пользовались крупнейших фирм.

Подобно тому, как значение товарных рынка конкуренции в девятнадцатом веке экономическая теория сообщил антимонопольной политики США на протяжении большей части этого столетия, важность рынка корпоративного контроля в финансовой экономика лежит в основе государственной политики в области поглощений в 1980-х ..