Социальной точки зрения передвижения по корпоративного контроля - включает в себя добавление

Ассоциация Корпоративных Директоров в 1991 году показало, что только 8 процентов 4600 руководство обследованных им выступает предоставления акционерам роль в определении их платить, и круглый стол бизнес последовательно выступает против усилий по повышению акционера права голоса в прокси-системы. По словам бывшего председателя SEC Джозеф А. Грундфест, "круглый стол бизнес сделал похоже прокси правила там с десятью заповедями, и любые небольшие изменения представляет собой угрозу для мира, каким мы знаем его" (Business Week, июнь 15, 1992: 40).

Но придается чрезмерное исполнительной платить, как популистские вопрос показали, что политическая структура возможность созрела для акционеров активность в реформе корпоративного управления. Популярной прессе опубликованы многочисленные рассказы Кто владеет и управляет крупными корпорациями в Соединенных Штатах значительно изменилась в течение двадцатого века. Исторически, фирмы были бежать в первую очередь основатель владельцев и их потомков, владения и управления таким образом, лежит в той же руки. Поскольку фирмы росли большие управленческие революции привели к разделению собственности и контроля в наиболее крупных корпорациях, где контроль фирмы перешли от предпринимателей в руки профессиональных менеджеров в то время как право собственности стало рассредоточены среди тысяч неорганизованных акционеров, которые были удалены из оперативно- управления на фирме (Берл и средства, 1932).

Совсем недавно, параллельный сдвиг произошел в собственность корпорации стало сосредоточена в руках институциональных инвесторов, а не отдельных акционеров. Если менеджеры раз перед дисперсных и относительно беспомощны множество акционеров, они сейчас сталкиваются все более организованный общественным движением фонда попечителей и консультантов, которые разделяют общую идеологию акционеров активности, а также право голоса существенный кусок из крупнейших фирм справедливости. Кроме того, активист акционеров расширили свои требования с ограниченной области прав акционеров вопросов о том, как преемников главный исполнительный директор (CEO) выбираются, сколько руководство выплачиваются, и даже какие консультанта по оплате труда используются, и их влияние симпатических регуляторов в Вашингтоне, чтобы увеличить законных пределах своих полномочий в области корпоративного управления.

Повышение активности акционеров в США вынуждены провести переоценку о происхождении managerialist корпорации. В последнее время ученые-юристы предоставили убедительные аргументы, что первоначальное разделение функций собственности и управления не был неизбежным следствием крупного предприятия, как изображается Берл и средств, но результатом нормативно-правовых ограничений, которые возникли в популистских политических давлений и были понесены политически влиятельных корпоративных руководителей (Ро, 1991). Управление контроля в рамках фирмы зависит от правил, установленных с внешней стороны государства и федерального правительства, а также распределение корпоративного контроля таким образом, зависит от политической борьбы между управления, капитала и различными государственными органами, ..

Согласно этой точке зрения, корпоративное управление явно политический, и по крайней мере с 1930-х годов, правила игры были сфальсифицированы в пользу руководства. Менеджеры пользуются режимом дисперсных и бессильными акционеров, а также широкого спектра ценных бумаг, правил исторически затрудняет для институциональных инвесторов - пенсионных фондов, паевых инвестиционных фондов, банков и страховых компаний - собственные значительные пакеты акций или заниматься коллективные действия для оказания влияния управления, несмотря на свои финансовые возможности для этого (черный, 1990). Таким образом, тот факт, что социальные движения промышленности активиста организации акционером грибы в таких негостеприимных окружающей среды является весьма впечатляющим и успех движения на получение влияние фирм, так и государства замечательный ..

Переоценка разделение функций собственности и управления отражает более широкий переход думать о крупной корпорации в области права и экономики - от эффективности ориентации связанных с взаимосвязи контрактов (или агентство теории) подход к фирме и к мнению, что "открытое акционерное общество в такой же степени политической адаптации, экономического или технического необходимости" (Ро, 1991: 10). Некоторые комментаторы отметили необходимость политической теории корпорации более чувствительны к роли государства (черный, 1990; Грундфест, 1990; Ро, 1991), а методологические индивидуализм связь контрактов подхода, который доминирует экономический и политические дискуссии по корпорации с начала 1980-х годов, ограничивает его способность осмысливать политику корпоративного контроля.

Политика, как и другие социальные действия, кроются в социальных структурах, ссылающиеся субъектов и влияния на то, когда и как коллективные действия выполнены (Грановеттер 1985; Лауманн и Нок, 1987). Политический подход к корпорации, следовательно, требует явного основу для анализа процесс, при котором те, кто бежать организаций - в частности, корпораций и институциональных инвесторов - признавать или построить общие интересы, создавать коалиции, и отстаивать свои взгляды на государство или на друг друга ..

Теория организации, широкое толкование, располагает уникальными возможностями для содействия политической теории корпорации. Большой объем организационных исследований анализ условий, способствующих единой корпоративной политических действий и демонстрирует включенность организационной политики в социальных структурах (Useem, 1984; Лауманн и Нок, 1987). Корпоративные менеджеры пытаются воздействовать на государство ни как приходской и фрагментарные, как предполагают совместителей, ни в качестве единого и всемогущ, как элитные теоретики предлагают. Вместо единой корпоративной политические действия зависят от ряда факторов, в некоторых экономических и некоторых социальных (Mizruchi, 1992). Общественное движение теоретики доказали, что коллективные действия отдельных лиц и организаций не является простой функцией стимулов и преодоление проблемы безбилетника, но зависит от взаимной ознакомил участников обмена интерпретации событий и политические возможности захвата (McCarthy и Zald, 1977; Тилли, 1978; McAdam, 1982).

Мейер и Цукер (1989) и Кантер (1991), отметил значимость социальной теории движения типами корпораций, наблюдаемых сегодня. Владельцы неэффективных фирм, например, могут быть серьезные стимулы, чтобы закрыть их вниз, но может быть не в состоянии сделать это из-за политических усилий, организованных союзов среди групп, которым выгодна по-разному от поддержания фирмы - руководителей и других сотрудников, а а также подведомственных организаций (Meyer и Цукер, 1989). Класс теоретики утверждают, что не существует единой логики коллективных действий, которые применяются в целом для всех участников, но, что различные классы, такие как акционеры и менеджеры, имеют разные требования в отношении совместных политических действий (Оффе и Визенталя, 1980).

Мы обращаем на каждом из этих теорий наметить в общих чертах организационный подход к политике корпоративного контроля. Проиллюстрируем этот подход при описании роста и вступление в государство социальной отрасли движения, требуя прав акционеров в корпоративном управлении в конце 1980 и начале 1990-х годов, и усилия менеджеров корпораций противостоять этому движению ..

Существующие подходы к КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Теоретические рассуждения о корпоративного контроля в теории организации была сосредоточена главным образом на внутренней борьбы за власть и на процесс, при котором доминирующей коалиции в рамках организации пришло к власти. Организации работают в условиях, характеризуются биржевых неопределенности, что они пытаются справиться с различными тактику для сохранения их самостоятельности и создавая изолированные "островки стабильности. Эти подразделения в рамках организации, которые могут предлагать и осуществлять стратегии, которые решают проблемы организации захвата власти, и люди из этих подразделений доминировать в верхах управления. Таким образом, можно понять властной структуре организации, глядя ведомственной особенностей, характерных для топ-менеджеров (Пфеффер и Саланчик, 1978; Fligstein, 1990).

В основе этого подхода заключается в презумпции управленческого контроля: Это внутренняя борьба за власть, обусловлена текущей экологической неопределенности, что определить, кто приходит к власти, в то время как акционеры, которые владеют фирмы имеют минимальное сказать (Meyer, 1991). Тем не менее административный контроль не может считаться само собой разумеющимся в крупной корпорации, как об этом свидетельствует тот факт, что примерно одна треть Fortune 500 менялся в течение 1980-х годов, в первую очередь в результате внешних поглощений означало вытеснить доминирующей коалиции (Davis и Стаут, 1992) ..

Класс подходы к корпорации в социологии признали своеобразие контроль предоставляемой корпоративной собственности (например, Цейтлин, 1974), однако эти подходы утверждают, общность интересов среди корпоративных владельцев и менеджеров, что противоречит последних тенденций в области владения и тактика контроля. В среднем, половина владельцев крупных корпораций, занимает институциональных инвесторов, а не отдельных лиц или семей, и большинство из этого находится в руках частных и государственных пенсионных фондов, таких как Колледж пенсионный фонд, акции (ФНС) и государственных служащих штата Калифорния Система пенсионного обеспечения (КалПЕРС) (O'Barr и Конли, 1992). Кроме того, распространенность враждебных поглощений и использование поглощения обороны руководителями значительное большинство крупных корпораций, чтобы защитить себя от реальных или потенциальных владельцев фирмы опровергает любое понятие класса общей позиции, занимаемой владельцев и менеджеров.

О том, что акционеры и менеджеры имеют различные формы интересов основе доминирующего подхода к корпоративного контроля в экономике, сообщило агентство теории фирмы, а также его коллега в законе. (1) Агентство теория рассматривает корпорацию как средоточие контрактов между распыленным директоров и агентов - акционеры и менеджеры, а также работников, debtholders, покупателей и поставщиков, - которые более или менее противоречивых интересов над тем, как доходы от деятельности корпорации распределены (Jensen и Меклинг, 1976). Претензии на доходы могут быть рассмотрены в условия контрактов. претензии акционеров является по остаточной стоимости, оставшиеся после других поставщиков капитала, рабочей силы и материалов были оплачены.

Потому что менеджеры в больших корпорациях, обычно сравнительно мало собственной фирмы самостоятельно (то есть, собственности и контроля разделены), они сохранить только часть прибыли от их напряженную работу и оплатить только часть расходов на любые отклонения от максимизации прибыли. Это создает проблемы агентства, в котором интересы акционеров и менеджеров конфликта. Фирмы состоят из набора договорные механизмы, которые занимаются этим конфликтом и агентства расходы, которые она порождает. Организационная структура определяется как совокупность этих договорных механизмов, а также основные гипотезы агентства теории является то, что организационная структура в ОАО минимизирует издержки агентства ..

Эффективное функционирование рынков капитала двигателем в теории организаций. Значения остаточной претензии, проведенных акционеров находит свое отражение в цене акций уделяется фирмы на фондовом рынке - большая ожидаемая стоимость будущих излишек, производимый фирмой, тем больше акций. Фондовые рынки являются эффективными, поскольку они корректировать стоимость акций с учетом наилучшей имеющейся информации о перспективах фирмы, а также изменения цен на акции (за вычетом неконтролируемых факторов в промышленности и экономики), что обеспечивает только адекватной мерой корпоративной эффективности. богатство менеджеров связана с цены акций через множество устройств, в том числе прямое право собственности, опционы на акции, компенсацию в привязке к рыночной цены акций, и так далее, которые присоединяются менеджер и интересов акционеров.

Потому что цена акций не отражает подробную информацию о внутренней, насколько хорошо компания управляется, фирм другие устройства для контроля менеджеров, в том числе акционеров избран совет директоров, которые ратифицируют важных решений (Fama и Jensen, 1983), концентрации (и, следовательно, мощный ) собственности блоков для компаний, чья деятельность трудно контролировать (Демсетц и Лен, 1985), эффективных управленческих рынков труда, обеспечить, чтобы в течение длительного менеджеров запустить выплачиваются в зависимости от их вклада (Fama, 1980) и высокий уровень задолженности, который заставляет руководителей встретиться препятствия очередной платеж и вернуть на рынки капитала (Jensen, 1986). Если все эти механизмы не и неисправными управления цена акций фирмы вниз достаточно далеко, превосходные менеджеры купить контроль над фирмой, огонь нынешних руководителей, и запустить фирмы лучше сами они вознаграждаются за свои проблемы на выигрыш в стоимости фирмы, в то время как акционеры компенсируется уплаченный страховой взнос.

Функционализма логика теории агентских также применяется для корпоративного права в юридических и экономических традиций, которая фокусируется на эффективности свойства правовых норм, регулирующих корпорации, как средоточие контрактов (Истербрук и Фичел, 1991). Корпорации чартерных государствами, и их доля торговли на национальные биржи. В результате, они могут быть государственные и федеральные законы, которые влияют на то, что связь контрактов может выглядеть и относительное право акционеров и менеджеров. Корпоративное право, удивительно открытым. За редкими исключениями, практически любой структуры управления является допустимым, поскольку минимальные требования к раскрытию информации будут выполнены. Эффективные рынки капитала уменьшить нагрузку на корпоративные права, поскольку они предоставляют выбор механизма, который отсеивает плохие структур управления, без государственного вмешательства.

Если предлагаемая структура фирмы не держать агентство снижения издержек, ее акции будут торговать по низким ценам, и фирма будет земля под в конкурентной борьбе за капитал. Менеджеры, которые пытались выпуска акций в фирме, скажем, что сделал это слишком сложно для акционеров удалить их, если они сделали плохой работы или выплаченные себя слишком многое будет найти несколько покупателей. Таким образом, менеджеры имеют встроенные стимулы предложить организационные структуры, которые ограничивают их собственному усмотрению. После того как фирма и работает, цена акций на рынках капитала фирмы, чтобы отразить, насколько хорошо компания управляется. Если работа фирмы довольно плохо, посторонним будет купить контроля фирмы и заменить руководителей, форма естественного отбора, ведущий через время соответствующие структуры.

Этот тип естественного отбора является эффективной, в то время как попытки правительства предусматривают организационные структуры, по большей части, это не так. Кроме того, поскольку фирмы могут включать в любом государстве, независимо от того, где они работают, правительства штатов, которые пытаются overregulate организационно-правовой формы найдете, что фирмы будут выбирать для поймы в других странах, поскольку это служит интересам акционеров и, следовательно, интересы менеджеров, чье благосостояние зависит от цены акций (Истербрук и Фичел, 1991) ..

Эффективные рынки капитала уменьшить нагрузку на акционеров также ликвидации их необходимо контролировать, как они владеют фирмами выполняются. Однажды они решили купить акции фирмы, первичные решения, что акционеры лица приходят на ежегодной встрече, когда они голосуют за своих представителей в совете директоров, бухгалтерского учета фирмы, которая будет проводить проверку книг фирмы, и иногда важных решений, таких как слияния или изменения в уставе компании, как правило, через прокси-сервер. В подавляющем большинстве голосов, просто ратификации решений, предложенных администрацией, сделанные с информации, управления, который критики приняли в качестве доказательства того, что руководители многих корпораций форме саморазвивающегося олигархии подпирали через фиктивный демократии прокси-системы (например, Герман, 1981).

Кроме того, до сравнительно недавнего времени, поддерживает предложения руководства прошло и противниками руководством не удалось с почти единодушным голосов от акционеров. Тем не менее агентство теоретиков и их попутчики в юридических кругах утверждают, с точки зрения эффективности, что общий недостаток участия акционеров в принятии окончательного решения это не проблема, но и силу. Кроме того, акционеров специальности, связанные с риском, а не контроль (Fama, 1980). Акционер пассивность соответствующие результаты эффективное разделение труда между теми, кто хорошо владеть и тем, кто хорошо справляться с управлением, и если инвесторы были настолько хорош в беге фирм, то предположить, что они бы повернулась их таланты там.

Nexus контрактов подход

Связь контрактов подход к корпорации указывает на ряд механизмов, которые формируют бесшовных Сети связи фирмы, рынки капитала, и государства и федерального правительства, чтобы обеспечить эффективность распределения корпоративного контроля. Если не самый лучший из всех возможных миров, он является лучшим из всех доступных миров. Таким образом, агентство теория функционализма теории в том, что она объясняет важнейшие аспекты корпоративной структуры с точки зрения их предполагаемых свойств эффективность: крупные американские корпорации, с разделением собственности и контроля, разработаны на основе дарвиновской конкуренции за капитал, чтобы удовлетворить потребности крупномасштабной экономической деятельности в наиболее удобной форме для сведения к минимуму расходов учреждений и максимизировать прибыль акционеров.

Правительства штатов также конкурируют обеспечение корпоративных закон, который снизойдет наилучшего обеспечения интересов акционеров. Структуры, которые мы наблюдаем сегодня, эффективных результатов этого конкурса ..

Понимание основных агентства теории, - что акционеры и менеджеры имеют противоречивые интересы и корпоративных структур, воплощают усилия для решения этого внутреннего конфликта - имеет важное значение для понимания эволюции современной корпорации. Но несколько основных особенностей американской корпорации более узко, как объяснить результаты политической борьбы, не как приспособления, предназначенные для обслуживания интересов акционеров. Истоки разделения собственности и контроля, а недавнее повышение активности акционеров, (ТЗА) функционирования советов директоров, а также быстрое распространение государственные законы antitakeover по заказу корпоративных руководителей всех присутствующих аномалии связь контрактов подход .

Хотя такие аномалии редко бывает достаточно, чтобы фальсифицировать социальной теории науки, они ставят под вопрос способность агентства теория на счет для корпоративных структур скупо, не прибегая к специальным счетам. Здание агентства теории решающей степени зависит от неограниченного рынка поглощения, который процветал в 1980-х, но застопорились в начале 1990-х благодаря в значительной степени оборонительных действий корпоративных советов и политические маневры корпоративных менеджеров. Если управленческих политика может остановить эффективного рынка корпоративного контроля, теоретические распутывает Сети ..

Разделение собственности и контроля. Тот факт, что акционеры разбросаны и относительно беспомощны в крупных американских фирм было само собой разумеющимся большинство комментаторов так и средства Берл писал свою знаменитую книгу. Manageralist экономисты (например, Williamson, 1964) к выводу, что последующее разделение функций собственности и управления дал руководителям усмотрению преследовать свои собственные цели, такие, как рост фирмы слишком большой и переплачивая себя, в то время как теоретики агентство возразил, что разделение отражает эффективное разделение труда и ограничений на рынке капитала минимизировать расходы агентства. Ни одна из лагеря, однако, сомнение в неизбежности дисперсии акционеров и пассивности в крупных фирм.

Есть, конечно, разумной экономической причины для индивида, а также институциональных акционеров, для распространения их среди различных холдингов инвестиции, а не направить все их богатство небольшого числа компаний. Однако недавние реинтерпретаций исторического согласны констатировать, что политика - и не только экономика - разделенные собственности и контроля в американских корпораций ..

Финансовые учреждения уже давно имеют средств, чтобы провести влиятельные позиции в собственности отдельных компаний или совместно с другими акционерами влиять на управление, но ошеломляющему множеству правовые ограничения не позволили им сделать это в США (Conard, 1988; черный, 1990; Ро, 1991). В Германии, три банки контролируют более 40 процентов акций (Ро, 1990: 34), указав, что managerialist фирма не является неизбежным следствием большого предприятия. (2) Но юридические ограничения на корпоративной собственности в США развивалась в отношении фоне недоверие населения концентрированных финансовые власти, тем самым предотвращая такого результата. Ро (1991: 16-17) подвела итоги таких ограничений в свой всеобъемлющий обзор:.

Банки и банковские холдинговые компании неоднократно запрещено владеть контроль пакетов акций или присоединения с инвестиционными банками, что сделал. Страховые компании были на довольно некоторое время запрещено владеть какой-либо акций, и портфолио правила по-прежнему ограничивают их способность взять под свой контроль. Паевые инвестиционные фонды не могут развернуть более долю своего портфеля в условиях концентрированной позиции; покупке более 5 процентов компания запускает обременительных правил. Пенсионные фонды имеют менее жесткие ограничения, но они носят фрагментарный характер, правила затрудняют их действовать совместно, чтобы взять под свой контроль. Частные пенсионные фонды под управлением контроля, они не построены на дворцовый переворот, в котором они будут отстаивать, контроль за их управленческих начальства ..

Наиболее ограничительные положения вышел из бумаг актов 1933 и 1934 годами. Популистским настроениям подозрительно за экономической концентрацией, и обвал фондового рынка в 1929 году вызвало ответную реакцию в отношении Уолл-стрит и крупные банки считают за аварии. Конгресс действовал ограничить власть финансовых институтов, в первую очередь путем отделения коммерческих и инвестиционных банков. С тех пор, коммерческие банки запрещено владеть фонда, а также финансовые учреждения были гораздо более фрагментированным, чем могло бы быть иначе. Хотя менеджеры не особенно активное участие в продвижении первоначального законодательства, они способствовали последующей стабильности финансовых фрагментации (Ро, 1991) ..

В дополнение к поддержанию банков из управления корпоративного бизнеса, правовые нормы, сделал коллективных действий акционеров, чрезвычайно трудно. По данным агентства теоретиков, акционеры традиционно покоя из-за сочетания рационального неведения - он не платит, чтобы узнать достаточно о компании голоса разумно, когда один голос не имеет значения - и отсутствие опыта - акционеры остаточный риск-носителей, а не корпоративного гуру управления. Однако этот вывод из стилизованное изображение единственного акционера владеющего небольшую долю акций одной компании, которая не соответствует эмпирических форм собственности. Черный (1990) показали, что стимулы для голосования интеллектуально растет экспоненциально с акциями, делая даже скромные доли собственности достаточно, в то время как владельцам крупных портфелей голосовать несколько раз на подобные вопросы (например, если совет директоров можно разделить на три класса избран на вращающихся лет) через многочисленные фирмы, что дает им дополнительные основания для сообщил ..

Гораздо более правдоподобное объяснение для акционеров пассивности является тот факт, что "институциональная акционеров отягощенным сложное переплетение правовых норм, которые делают его трудным, дорогим и юридически рискованным владеют крупными пакетами акций процент или предпринять совместные усилия" (Black, 1990: 523 ). До конца 1992 года связь с целью повлиять на голоса более чем 10 других акционеров, должен быть рассмотрен и одобрен Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) на несколько дней вперед. Наборы акционеров стремящихся оказать влияние на управление совместно будет засчитываться как "группа", по определению, SEC, и поэтому становится субъектом разработки подачи требований, если они совместно владели более чем 5 процентов акций компании.

Конечно, если группа не владеют более чем 5 процентов, она вряд ли будет иметь большое влияние. Если в группе принадлежало 10 процентов или более, его члены будут подлежать инсайдерской торговле правил, требующих ежемесячных раскрытия их покупки и продажи акционерного общества, а также обязательства по "коротким взмахом" прибыли. Выдвижения и избрания директора также делает учреждение "инсайдера". И достижения статуса "лицо, контролирующее", что вполне в широком смысле, может подвергнуть учреждения к ответственности за незаконные действия, такие как ценные бумаги мошенничества, совершенных самой компании (черный, 1990; Ро, 1991). Опять же, менеджеры стремились сохранить автономию, что это предусмотренную законом разделение функций собственности и управления дал им, совсем недавно, лоббируя SEC через круглый стол бизнес (черный, 1990: Fn.

Таким образом, пассивность акционеров результате популистской идеологии и управленческой политики, которая помешала активности, а не из-за отсутствия собственного интереса. Кроме того, агентство аргументы в пользу теории иррациональности сообщил голосования акционеров показаться аномальным в свете резкого увеличения активности, начиная с 1985 года. Если акционеры не имеют ни стимулов, ни опыта для хорошо информированных голосования, а агентство теоретики утверждают, он, несомненно, вызывает тревогу, что они организованы целевые сотни фирм с прокси предложения против руководства, и что "больше предложений акционеров прошло в 1990 году чем во всей истории акционеров предложений до 1990 года "(Барнард, 1991: 1156).

Федеральное регулирование также постоянно увеличивается круг вопросов, открытой для влияния акционеров и легкость, с которой акционеры могут координировать свои действия для осуществления этого влияния, во многом благодаря усилиям акционеров группы. Акционеры не только способны коллективных действий, когда предоставляется возможность, они хорошо это ..

Совет директоров в качестве агентов. Агентство теоретики утверждают, что одной из причин акционеры могут оставаться пассивными в области корпоративного управления является то, что Существуют более эффективные механизмы защиты своих интересов: совета директоров мониторы управления, а также в ситуациях, в которых управление провалится, рынок корпоративного контроля действует в качестве резерва (Fama и Jensen, 1983). Члены Совета имеют мощный стимул делать хорошую работу и защитить свою репутацию в специалистах в области корпоративного управления, в соответствии с этим подходом, и в частности для предотвращения фирмы стать захват цели. Fama и Йенсена (1983: 315) утверждал, что "имеется существенная девальвация [] человеческий капитал, директор, когда внутреннее решение управления ломается и дорогостоящим процессом Последнее курорт вне поглощение будет активирована.".

Эффективность совета директоров в целом, является спорным. Существует ряд доказательств, что руководители фирм, особенно бедных корпораций имеют меньше шансов вступить вне доски, чем менеджеры более эффективные предприятия (Каплан и Reishus, 1990), но существенные доказательства, указывающие, что социальные связи, а не опыт в корпоративных управления, который доминирует в процессе набора директор. Всеобъемлющее исследование панели после карьеры 6500 директоров 648 крупных корпораций, в течение восьми лет обнаружил, что отличные корпоративные результаты не повысить шансы члена совета директоров от просят сидеть на дополнительной платы, и даже сидел на борту враждебным объектом для поглощения делает не уменьшает шансы человека для присоединения новых досок.

Вместо этого, директоров в советах, которые согласны предоставить менеджерам золотой парашют контрактов и те, на досках, члены которого сидят на другие многочисленные доски, более вероятно, будут вознаграждены дополнительными мест борту (Davis, 1993). Таким образом, готовность выполнять управление и возможность направления являются гораздо более важными в получении спросил на правлений корпораций, чем доказали свою компетентность в области корпоративного управления ..

Один из способов избежать клейма, сидя на борту враждебным объектом для поглощения является обеспечивают превосходную корпоративную эффективность. Простой способ состоит в преграды, которые мешают фирме стать мишенью. Доски большинства крупных корпораций приняли последней стратегии, приняв яд обороны таблетки поглощения в середине 1980-х годов. Яд таблетки ценных бумаг, выпущенных для акционеров, что дает им право на приобретение акций фирмы на глубоко со скидкой, если рейдер переходит право собственности порог (обычно 20 процентов) без одобрения совета директоров. Право однозначно исключает рейдер, тем самым существенно разбавлять его или ее доли. Лучше всего, с точки зрения совета, таблетки могут быть приняты без получения одобрения акционеров (и несмотря на решительный протест акционеров во многих случаях), что позволяет борту расширить свои мощности в одностороннем порядке.

В соответствии с логикой теории организаций, руководители убедительных стимулов покидать свои фирмы открыты для поглощения, поскольку инвесторы будут меньше платить за акции в компаниях, руководители которых не могут быть выброшены, если они плохо. Таким образом, цены фирм доля отсев после принятия таблеток (Ryngaert, 1988). Тот факт, что большинство фирм приняла таблетки, несмотря на интересы акционеров таким образом показывает, что доски как правило, не бескорыстный средств акционеров. Напротив, доски были значительно более склонны к принятию таблетки, когда они делили директоров (блокированы) с другими платы, которые уже приняли, указав, что "активно распространяют таблетки от фирмы к фирме.

Законы штата antitakeover. Несмотря на все усилия советов директоров компаний, чтобы избежать нежелательных поглощений через фирму уровня защиты, захвата рынка не заканчивается с введением яда таблетки, и многие менеджеры обратились к законодательным органам штатов лобби для защиты через antitakeover законов. По взаимосвязи контрактов подход к корпоративному праву, законодательные органы штатов должны были быть застрахован от этих лоббистских усилий из-за их сильные стимулы для создания акционерной дружественный корпоративного права. Государственные законы, которые делают захват сложнее может быть исключена априори на эффективность основаниям: Инвесторы должны гарантии, что они могут выкинуть неэффективных управленческих команд, договорившись о перевороте, и менеджеров, которые нуждаются в доступе к капиталу, поэтому прислушаться к этим инвестором преференций путем обеспечения их восприимчивость к дисциплине поглощения (Истербрук и Фичел, 1991).

Государств, которые затрудняют для местных фирм, которые будут переданы нашел бы, что эти фирмы будут поймы на территории других государств, чтобы продемонстрировать свои способности на рынках капитала. Неудивительно, что цены на акции фирм включены в государствах, принятие законов antitakeover упал, когда предлагаемое законодательство было объявлено (Карпов и Малатеста, 1989). Тем не менее, подавляющее большинство законодательных органах штатов приняты законы antitakeover в течение 1980-х - 40 штатов них 1991 (McGurn, Pamepinto и Спектор, 1991) - и нет никаких признаков того, что эффективность настроенных руководителей стекались на поймы в горсть заявляет, что не было таких законов. В соответствии с икрой (1993: 353), "призывом к политической подкрепления, менеджеры выиграли в государственных в состоянии политической борьбы, что они не могут победить в контрактах с акционерами.

Усилия руководителей и советов, чтобы помешать рынка корпоративного контроля, как представляется, были эффективными, по крайней мере временно, поскольку "деятельность тендерного предложения... Сократилось до почти абсолютному минимуму в 1991 году" (слияния и поглощения, 1992: 25), и США меньше слияний и поглощений были опубликованы в 1991, чем любой год, начиная с 1963 (WT Гримм, 1992). Хотя другие факторы, в частности, крах рынка облигаций мусор, способствовало резкому конце поглощения волны, ограничительные законы государство играло значительную часть (Романо, 1992).

Законодательные истории государственные законы antitakeover эффективно продемонстрировать важность принятия организованных политических действий со стороны акционеров и менеджеров корпораций во внимание объяснения корпоративного управления. "Государственных законов поглощения, как правило, авторами которого являлись местные торгово-промышленной палаты по заказу крупного местного корпорации, которая стала объектом враждебного торгах. Зачастую они приняты быстро, иногда на несколько дней в специальной чрезвычайной сессии... [и], как правило... без проведения общественных слушаний. поддержку законодателей обеих партий и это почти единодушное "(Романо, 1992: 52). В случае 1984 праву Коннектикута, Aetna, вторая по величине компания в государстве, обратились за помощью к Коннектикут Бизнес и промышленной ассоциации, которая является крупнейшей организации бизнеса в государстве, а также крупных и крупнейших расходования лоббистской организации .

Учитывая поддержку законопроекта по единой бизнес-сообщества, он прошел дальше сената штата лишь один проголосовал против (Романо, 1987). закон Аризоны привело пускать на Грейхаунд (в настоящее время Dial) Корпорация "Грейхаунд сказал 'Jump', и мы сказали" Как высоко?, "в соответствии с государственным представитель Джим Скелли (цит. по Ро, 1993: 339). Аналогичные рассказывают для большинства государств antitakeover прохождения законов (Романо, 1988: 461). Государств, принявших законы рано, как правило, тех, кто больше местных компаний, торгуемых на Нью-Йоркской фондовой бирже, - вероятно, потому что такой фирмы больше и, следовательно, более влиятельной политической силой, - и с небольшим количеством местных враждебных процедур (Романо, 1987) ..

Делавэр, государственной регистрации более половины Fortune 500 и, как правило один из первых к принятию новаторских идей в области корпоративного права (Романо, 1985), осуществляет свои права antitakeover сравнительно поздно, и только после того как большинство других государств уже сделали это. Делавар пропорционально больше рейдеров чем любое другое государство (Романо, 1988) и таким образом, сталкиваются гораздо более фрагментарный взгляд на поглощение со стороны делового сообщества. Потому что закон регулирует Делавэр половины крупнейших компаний, предлагаемое законодательство поглощения также привлекает гораздо больше, чем обсуждение других государств, в том числе оппозиции, уполномоченных SEC, группами акционеров, а также институциональных инвесторов. Но Делавэр также гораздо более зависим от включения доходов по сравнению с другими странами (около 18 процентов своих доходов приходят от лицензионной пошлины), и с которыми она сталкивается повторил угрозы массового корпоративного эмиграции, если законодательный орган не поступило более ограничительное законодательство antitakeover ( Ро, 1993: 341).

Хотя законодательные истории точек Делавэра antitakeover права на роль коллективного действия или угрозы ее менеджеры, история права 1990 Пенсильвания подчеркивает растущий потенциал для коллективных действий институциональных инвесторов. Как и в других государствах, Палата торговли и промышленности совместно с организованным трудом пробиваться в частности ограничительный закон, направленный прежде всего на защиту Армстронг World Industries, корпорации, штат Пенсильвания и ведущие местные работодателя. Институциональные инвесторы активно, но безуспешно выступил против права, хотя они были эффективны в ослаблении его (черный, 1990: 574). Что более важно, после вступления закона прошло, институциональные инвесторы успешно давление большинство крупных Пенсильвания корпорации отказаться от некоторых или всех положений закона, угрожая продать свои акции и вкладывать деньги в не-Пенсильвания фирм (Романо, 1992: 55).

Социально-движения подход к корпоративного контроля

Корпоративное управление по своей сути политическим, а политика осуществляется коалиции взаимно ознакомились участники, которые признают или построить общий интерес. Общественное движение теории добавляет понимание процесса, посредством которого субъекты перевод общих интересов в коллективные действия. Современная социальная теория движения разработана в ответ на недовольство обычных объяснения коллективных действий, в котором подчеркивается стимулы для исключения виртуальных социальных структур (Тилли, 1978). Основные идеи школы мобилизации ресурсов в том, что недовольство достаточно, чтобы обеспечить основу для коллективных действий является постоянной чертой общественной жизни, общественной деятельности движения не коррелируют с изменением уровней жалоб, и, таким образом, что "жалобы и недовольство может быть определено, созданный и используемый вопрос предпринимателей и организаций "(Маккарти и Zald, 1977: 1215).

Стимулы не являются ни необходимым, ни достаточным для коллективных действий. Вместо этого, двигательной активности вытекает из эффективной социальной организации между участниками, как правило, на основе уже существующих социальных структур. Так, например, Черное движения за гражданские права была построена на коренные организационные сети важное место Благодаря Черного церкви на юге (McAdam, 1982) ..

Модели политического процесса социальных движений, подчеркивает роль возможностями политического климата, в частности, серьезные сбои в политический статус-кво, и роль повстанческих сознания, вытекающих из общего толкования, что политическая система утратила легитимность и уязвим к новые требования о предоставлении прав потерпевшего от населения (McAdam, 1982). В этой ситуации многие официальные общественные организации движения обычно появляются на строительство и пресс повестки движения - формирование "социальных промышленности движения" (Маккарти и Zald, 1977: 1219). Претенденты, групп, чьи интересы не учитываются в процессах принятия решений, искать с помощью социальных движений, чтобы получить членство в государство и, следовательно, их интересы обычно принимаются во внимание (McAdam, 1982).

Все эти элементы хорошо ложатся с историей акционеров коллективных действий. Те, у кого эффективности ориентации может утверждать, что акционер движение за права возникли принять к мировому лидерству в сфере управления оставленные застойный рынок поглощение, когда один эффективности механизма строя, то другой поднимается занять свое место, обеспечивая тем самым эффективное распределение корпоративного контроля. Но эта характеристика будет в значительной степени искажают исторические записи. Акционер жалобы в целом же стара, как знаменитый трактат Адама Смита. Один постоянный жалобы является то, что руководство фирмы в managerialist переплачивать себя, который также обеспокоен тем, законодатели построения ценных бумагах и биржах 1934 (Conard, 1988: Fn.

123). Акционер движение за права не возникает в ответ на вялый рынок поглощения или даже в связи с особенно широкой управленческой злодеяния. Когда Совет институциональных инвесторов (CII), наиболее видные акционера права организации, был основан в январе 1985 года лишь незначительное меньшинство фирм был яд таблетки, Верховный суд США еще не вынесено 1987 CTS Корпорация В. Динамика Корпорация Америки легализации решения важных законов antitakeover состояние, а также крупные американские фирмы, таким образом, более уязвимы для недружественного поглощения, чем в любое время до или после. Скорее, Джесси Унру "вопрос предприниматель" и казначея штата Калифорния, признали, что зеленая почта по корпоративному управлению - платят рейдеры премии выкупить свои акции и тем самым избежать поглощения - хотя и относительно редко, был "вопрос, что в политической условиях, могут быть проданы в Пасадене, "и таким образом Унру использовать его в качестве основы для организации государственных пенсионных фондов (монахи и гольян, 1991: 213) ..

Учитывая, что менеджеры были уязвимы и решительную позицию proshareholder администрации Рейгана указал терпимым идеологический климат, политическая структура возможность созрела для движения акционера человека. Многие организации движения - в том числе CII, Соединенные акционеров ассоциация (США), основана рейдер Т. Бун Пикенс в 1986 году для отдельных акционеров, а также институциональных акционеров услуги (МКС), образованные монахи Роберт AG в 1985 году - были созданы примерно в то же время, создавая социальные движения промышленности в течение двух лет. Сторонники этого движения утверждают, что система корпоративного управления, потерял легитимность, потому что интересы акционеров были организованы из обсуждения вопросов политики, и они требовали права на больший вес в принятии решений, что создание формальных организаций способствовала.

Как председатель SEC Джон Шад положить его на первое заседание CII в 1985 году: "Мы никогда не смогли бы перейти к группе, которая представляет собой чисто точечный акционеров мнению," класс, который является "главным округу комиссии созданы, чтобы служить "(Атланта Конституции, 30 октября 1985). В конечном счете, движение получило достаточного доступа к государство, что председатель SEC использовали 1990 ежегодном совещании CII, чтобы объявить начало Комиссии серьезный пересмотр прокси правил (Federal Register, 56: 28987), что привело к существенному изменения в способности акционеров участвовать в уровне предприятий коллективных действий в октябре 1992 года ..

Ниже мы приводим краткую историю возникновения этого акционера активности, а затем более подробное изложение рамках механизмов коллективных действий в интересах акционеров и менеджеров. Источников, мы использовали, перечислены в Приложении.

Возникновение ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫЕ ИНВЕСТОРЫ активности в 1980-х

Первоначальный рост движения акционера права результате три направления: (1) повышение концентрации корпоративной собственности в руках институциональных инвесторов, в частности государственных пенсионных фондов; (2) разработка и обеспечение выполнения стандартов доверительного ответственность за частную пенсию средств, и (3) набор обид достаточно доступным для инвесторов, объединиться, т. е. распространение antitakeover деятельности среди крупных корпораций.

Доля собственного капитала средняя фирма, контролируемых институциональных инвесторов значительно возросла за последние три десятилетия, с 15,8 процента в 1965 году до 42,7 процента в 1986 году (Useem, 1993). Эта тенденция еще более заметна в число крупнейших фирм, где более 50 процентов обыкновенных акций среднем фирмы проводятся учреждениями. Хотя институциональные инвесторы широкой категории, которая включает в себя банки, страховые компании, инвестиционные компании и др., пенсионные фонды являются одними из крупнейших. В 1960 году, пенсионные фонды провел 4-процентную долю в Стандарт энд Пурз "500, в 1970 году 9,4 процента, а к 1988 году она увеличилась до 23,2 процента. средств Пенсионного фонда, как ожидается, вырастет до $ 3,5 триллиона в 2000 году, что составляет 50 процентов от стоимости всех корпоративного капитала.

Десять крупнейших пенсионных фондов только провести 6 процентов американского рынка акций. Таким образом, наблюдается постоянный тенденцию, при которой крупные компании все чаще, принадлежащие учреждениям, а не отдельных лиц, а также относительно небольшое число пенсионных фондов в частности. Эта тенденция свидетельствует о все признаки продолжения в будущем. Как бы кто управляет корпорацией перешла от предпринимателей в руки профессиональных менеджеров в управленческой революции, который владеет корпорацией смещается от отдельных лиц до профессиональных инвесторов ..

Увеличение размеров запасов институциональных инвесторов ограничивает их возможности отказались от сотрудничества с фирмами, с которыми они были недовольны. Ранее, институты, которые были недовольны управления, как правило, делать Wall Street Прогулка и продавать свою долю, а не противостоять управления. Когда одна ставка является достаточно большим, однако, продался понижает цены на акции и недостатки с продавцом, кроме того, для крупных фондов, ряд альтернативных инвестиций ограничен. Столкнувшись с такой высокой ценой выхода, голос - акционер активности - стал более привлекательным. Кроме того, пенсионные фонды, и, в частности частных фондов, которые подлежат регулированию в соответствии ERISA (Работа пенсионном обеспечении Закон, принятый в 1974), сталкиваются с более серьезными требованиями в течение 1980-х годов для выполнения своих фидуциарных обязанностей, то есть действовать в интересах исключительно в интересах участников плана и бенефициаров.

Этот акцент на фидуциарной ответственности интерпретируется как включать требование, чтобы проголосовать прокси в интересах акционеров. В сочетании с трудностями выхода на крупнейших фондов, это увеличило привлекательность голос ..

Потенциальная энергия пенсионных фондов был признан лет (Drucker, 1976), но он взял большой волне поглощений в 1980-х обеспечить политическую структуру возможностей и конкретных жалоб основные достаточно для активации скрытых возможностей фондов для управления. Захват рынка обострения конфликтов между собственниками и менеджерами. Акционеры почти неизбежно выиграют от поглощений, поскольку рейдеры, как правило, платить больше, чтобы убедить владельцев продавать свои акции, а профессиональные менеджеры теряют свои позиции контроля, а часто и рабочих мест, после успешного поглощения. Таким образом, поглощение волны 1980-х годов заложили основу для открытого конфликта между менеджерами, который стремился сохранить и расширить свой контроль путем защиты их фирмы от нежелательных поглощений, а также институциональных инвесторов, которые стремились сохранить свои права на выгоду от поглощения ставки ..

Руководители большинства крупных корпораций в ответ на угрозу их контролем создаваемых поглощения волны, приняв устройств чтобы сделать его более трудным для посторонних взять на себя фирмы без согласия руководства, в том числе акул репелленты, которые требуют одобрения акционеров, и отравляют таблеток, которые нет (см. Уолша и Сьюард, 1990, для описания). Эти устройства имеют два атрибуты, которые делают их нежелательными для институциональных инвесторов: во-первых, их принятие имеет тенденцию к снижению стоимости акций фирмы, а во-вторых, они снижают усмотрению акционеров в отношении поглощения ставки. Яд таблетки особенностью был принят без согласия акционеров, таким образом, она была воспринята многими институциональными инвесторами, как техника для менеджеров, чтобы закрепиться и увеличить свою власть за счет средств акционеров, присвоение права контроля, которые должны принадлежать к Владельцы (Davis, 1991) ..

Другая практика, что инвесторы нашли нежелательных была зеленая почта, в которой компания будет выкупать акции рейдерские на премию, чтобы избежать перешли, в то время как другие акционеры получили не такие премии (Kosnik, 1987). Конкретного инцидента, что вызвало образование Совета институциональных инвесторов оплаты "Тексако" в размере 1,3 млрд. Басс братьев, чтобы избежать поглощения - от $ 55 за акцию, $ 20 за акцию премию цены доступными для других акционеров. В связи с этим инцидентом, Джесси Унру казначея Калифорнии и попечителем КалПЕРС (крупнейший государственный пенсионный фонд) и Калифорнийского государственного педагогического Пенсионный фонд, основанный CII в январе 1985 года. Первоначально в составе 19 крупнейших пенсионных фондов, управление $ 100 млрд в активах, его членский состав увеличился до более чем 80 средств с более чем $ 500 млрд в активах, к 1993 году, в том числе 24 пенсионных фондов и 10 корпоративных пенсионных фондов.

Последствия этого нарождающегося общественного движения были реализованы как в оппозиции к управлению предложения, что увеличение мощности руководства за счет средств собственников (Брикли в аренду, и Смит, 1988) и в поддержку antimanagement предложений. Инвестор активности, измеряемый акционеров резолюций, предложенных институциональных инвесторов, резко возросло в конце 1980-х. Ряд резолюций antimanagement акционеров увеличилась с менее чем 40 в 1987 году до 153 в 1991 году. Поддержка таких предложений, также сильно возросли. Акционер поддержку анти-яд-таблетки предложений увеличилось в среднем с 29,4 фирма процентов в 1987 году до 44,8 процента в 1991 году. Из более длительного значение имеет успех активист инвесторов изменить правила, по которым они могут повлиять на корпоративное управление.

SEC систематически увеличить круг вопросов, открытых для голосования акционеров на прокси вопросов. Из существенных символическое значение тот факт, что Председатель SEC Бриден объявил обзор ведущих к наиболее значительным прокси реформы начала 1990-х на заседании CII. Акционер активности таким образом достигли определенных успехов беспрецедентным еще на заре революции управляющих, в первую очередь в результате общественного движения институциональных инвесторов ..

Политика корпоративного контроля

Три основных элемента, которые определяют способность группы к действиям являются интересы, социальная инфраструктура, а также мобилизации процессов (Тилли, 1978). интересы группы определяются прибыли и убытки от ее взаимодействия с другими группами; социальные проблемы инфраструктуры степени общности и социальных связей связи отдельных лиц или организаций в группе, которая в наибольшей степени затрагивают способность группы действовать от его интересов и Мобилизация процесс, при котором группа приобретает коллективный контроль над ресурсами, необходимыми для коллективных действий. Четвертый элемент коллективного действия, политические структуры возможностей, проблем множество властных отношений в политической обстановке и, в частности, в какой степени нарушения и нестабильности подорвать статус-кво и, следовательно, увеличить шансы на успех повстанцев (McAdam, 1982) .

Конфликты по поводу корпоративного управления происходить на трех уровнях, фирмы, государственного управления, а также федерального правительства. Каждый уровень представляет особый препятствий и посредников коллективных действий со стороны акционеров и менеджеров. Распределительные конфликты озабоченность конкретных результатов конкретных и происходят в основном на уровне компаний, а определений конфликтов на правила игры, которые влияют на способность мобилизовать субъекты эффективно и тем самым происходит на уровне штатов и на федеральном уровне (Оффе и Визенталя, 1980). Эти определения, конфликты на более высоком уровне обеспечить условия для конфликтов на более низких уровнях. Например, руководство может исключить вопросы "обычного бизнеса" голосов акционеров на годовом собрании, тем самым ограничивая влияние активист инвесторов, но и определение обычных коммерческих операций определяется государственным и федеральным законом и толкуются в SEC.

Акционеры влияние на управление отдельными фирмами как официально, через прокси-сервер системы, где они могут инициировать и голосовать за предложения, так и неофициально, путем переговоров с корпоративного управления. Государственные корпорации проводить ежегодные совещания, открытые для акционеров, на котором голоса по важным вопросам корпоративного управления принято. Подавляющее большинство акционеров, голосовать сделать по доверенности, направив в бюллетень для голосования. Подсчет голосов на управление или фирма наняла руководства и, как правило не являются анонимными. Управление правило, знает, как акционеры проголосовали фирмы, и потому, что прокси голосов отозвана до момента проведения ежегодного совещания, руководство может лоббировать изменения голосов акционеров, которые голосуют вопреки своим желаниям.

Основные проблемы, формально считается включить который сидит в совете директоров, который аудиторская фирма проведет проверку книг фирмы, серьезные изменения в правила управления и акционеров предложений. Круг вопросов, открытых для голосования по доверенности, в первую очередь определяется правовыми нормами государственного инкорпорации компании и SEC, которая обладает широкими полномочиями по регулированию прокси-системы. Фондовые биржи и налоговой службы правила также влияют на прокси вопросов. Хотя круг вопросов, что руководство может предложить для голосов акционеров достаточно широк, тем сочтет необходимыми для акционеров предложения носят несколько ограниченный характер, хотя и лоббирования со стороны группы инвесторов расширила их в последнее время.

Управление имеет широкий контроль над тем, что доходит до голосования на прокси-голосования, в том числе, самое главное, кто выдвинут в совет директоров. Акционер организациям удалось мобилизовать влияния за пределами прокси-система, однако, за счет частных совещаний (например, запрос CII о том, что General Motors руководство приехать в Вашингтон, чтобы объяснить своим членам, почему General Motors оплачивается в сотни миллионов долларов, чтобы избавиться от Росса Перо, в 1986) и общественного давления (например, в США общественной ориентации высокооплачиваемых руководителей, таких, как Стивен Волк в United Airlines) ..

Конфликты по поводу контроля на государственном уровне, в первую очередь над законами включение специфичных для каждого государства. Фирмы могут включать в любом состоянии, и их выбор отражает несколько факторов, в том числе штаб-квартире место только один (Истербрук и Фичел, 1991). Государственные законы регистрации определить вопросы, открыты для голосования акционеров, объем полномочий, предоставленных совету директоров, стандарты, которые применяются в отношении компенсации и другие договоренности между корпорациями и их должностных лиц и предметов, которые могут появиться в уставе компании. Большинство государств предоставить борту широкие полномочия по управлению и руководству корпорации, хотя такие полномочия, часто становятся объектом конкретных ограничений, предусмотренных в руководящих документов корпорации.

Кроме того, многие государственные законы запрещают акционеров инициатив, которые заставляют директоров принять решение, таким образом, только те предложения, которые находятся в просительный форме (например, как сформулированы требования или носят лишь консультативный характер), может рассматриваться в качестве надлежащего темы для голосования акционеров. Государственные законы также регулируют слияний и поглощений фирм включены в государстве. Хотя существуют значительные доказательства того, что закон штата, в частности, захват права, склоняется в пользу руководства, Федеральный закон упреждающего; в частности, в 1982 году Эдгар В. MITE решение Верховного суда США отменил законы antitakeover в 37 штатах, а также "Конгресс мог бы Свернуть государства и принять все корпоративные права, если она хочет "(Ро, 1993: 334). Таким образом, федеральное правительство устанавливает пределы, в которых государства могут маневрировать ..

Конфликты на федеральном уровне, в первую очередь на положениях, касающихся участия акционеров в прокси-система - более делать какие вопросы акционеры имеют законное влияние и тем, что процесс может они осуществляют это? Если акционер стремится к тому, инициатива включить прокси заявлении компании, руководство может либо добровольно включать инициативе или по ходатайству SEC, чтобы исключить ее. SEC позволяет исключения предложения, при выполнении двух условий: (1) предложение не считается подходящим предметом для действий со стороны акционеров в рамках закона штата, или (2) предложение относится к обычной хозяйственной деятельности компании. Активист акционеров повестку дня на федеральном уровне, таким образом, было лоббировать изменения в толковании ценным бумагам и биржам, что представляет собой обычный бизнес и уменьшить правовых препятствий на коллективные действия, описанные выше ..

Факторы, влияющие на коллективные действия менеджеров корпораций и институциональных инвесторов

Элементами коллективных действий - политическая структура возможности, интересы, социальная инфраструктура, а также мобилизация - отличаются для корпоративных менеджеров и акционеров и имеют различные влияния на действия каждой группы, как на уровне компании и на правительственном уровне.

Политические структуры возможностей. Социальные движения процветают в периоды социальной или политической нестабильности, потому что статус-кво, более уязвимы для успешного оспаривания посторонних в политике. Нарушения изменения властных отношений и тем самым создать возможности для повстанцев (McAdam, 1982). 1980-х годов поглощения волны сорвали кво managerialist статус, подвергая примерно 29 процентов Fortune 500, чтобы попытки поглощения посторонних стремится купить корпоративного контроля со стороны акционеров, часто на сопротивление со стороны руководства. Хотя поглощений крупных компаний не были неслыханные до 1980-х годов, стабильность управленческого контроля в рамках фирмы никогда не угрожали по таким размахом (Davis и Стаут, 1992).

Уязвимость управления в пользу акционеров, захват целевых фирм - посторонний человек стремится купить контроля обычно заканчивается платя им 30-50 процентов премии - но пригрозил выйти менеджеров задач безработных. Это противоречие между интересами менеджеров и акционеров при условии большей части диска за акционером движение за права ..

Поглощение волны 1980-х годов был воспитан на свободном рынке нормативной позиции администрации Рейгана, чья политика была приведена в соответствие с Чикагской школы права и экономики. Общая направленность этой школы является то, что в отсутствие очевидных провалов рынка, рынки лучше, чем правительства на регулирование экономического обмена для получения максимального социального пособия. Эффективные рынки капитала и защиты прав собственности (т.е. тех, акционеров) имеют центральное значение для этого подхода. Сочувствующих с этой позицией были назначены в Федеральную торговую комиссию, которая значительно сократила свой антимонопольного контроля и позволило поток внутриотраслевых слияний, SEC, которая последовательно взял сильные позиции protakeover в публичных обсуждениях и избежать регулирования рынка корпоративного контроля; федерального судебной системы, которая наклонена proshareholder в многочисленных решениях, Совет экономических консультантов, чья 1985 экономическом докладе президента воспевала рынка корпоративного контроля в содействии экономической эффективности, а также Департамент трудовой пенсии и социальных пособий администрации, которая провела доверенными частных пенсионных планов, ответственных за их голосования по доверенности в соответствии ERISA.

Пожалуй, самым замечательным проявлением политического климата для корпоративного управления в 1980-х годов было то, что в то время как почти треть из Fortune 500 перешло в другие руки и круглого стола предпринимателей и других субъектов призвал федеральное регулирование поглощений, почти никаких существенных новых федеральных antitakeover ограничения появились во время захвата волны. Бесчисленные слушаниях в Конгрессе по недружественных поглощений были проведены, по крайней мере 60 законопроектов, регулирующих поглощений были введены в период между 1984 и 1987 годах. Но ничего не вышло следствие этих усилий из-за противодействия со стороны администрации Рейгана и его protakeover SEC, агентство, скорее всего, было предъявлено обвинение в осуществлении какой-либо захват регулирования (Романо, 1988) ..

Именно этот политический климат, который призвал "мятежных сознания, которые легли в основу акционеров движение за права (McAdam, 1982: 49). Акционеров (и рейдеры) были сторонниками в важнейших нормативных и судебных органах, а также позиция руководства о гегемонии корпоративного управления уязвимых слоев населения. Таким образом, хотя акционеры по-прежнему вне государственного устройства, то, что нет федерального регулирования поглощение последовало условии, что лучшая возможность для акционеров для утверждения власти в корпорации с ценными бумагами положений начале 1930-х. политического климата в годы Рейгана, гораздо больше, чем какой-либо радикально изменить стимулы для коллективных действий, объясняет рост организованной активности акционеров в середине 1980-х годов.

Хотя регулирование поглощений не растут на федеральном уровне, большинство правительств штатов были явно antitakeover. Причины просты: руководители крупных фирм, которые могут оказаться под угрозой поглощения как правило, имеют долгосрочные партнерские отношения с местными законодательными органами, имеют влияние или контроль над ресурсами, которые логически вытекающее из законодателей, в том числе завода и штаб-квартиры и политических взносов. Ясно победителей поглощений являются акционерами целевых компаний, которые имеют тенденцию быть национальном разошлись, в то время как проигравшие четкие целевые руководителей и менеджеров, которые, как правило, сосредоточены на местном уровне. Кроме того, многие законодательные органы государственной состоят на условиях неполного рабочего времени представителям, которые могут быть более восприимчивы к лоббированию со стороны местных торговых палат, чем аргументы ученых-экономистов и институциональных инвесторов.

Управление также имеет привилегированное положение власти на уровне компании в силу своего контроля над прокси-машин. Потому что голосование по доверенности, как правило, не является анонимным оставляет институциональные инвесторы открыты для давления со стороны руководителей, которые способны определить, кто голосовал с ними и против них. Некоторые институциональные инвесторы особенно чувствительны к такого рода давления, так как они являются реальными или потенциальными деловыми партнерами фирмы. Таким образом, в той степени, что политические структуры возможностей на уровне фирмы изменилось, это связано с изменениями на федеральном уровне.

Интересы. Степень, в которой интересы ряда субъектов малого числа, общий, и охотно признается определяет вероятность того, что группа образовалась вокруг этих интересов. Институциональные инвесторы однозначно более благоприятном корпоративных менеджеров в этой области. Интересы менеджеров корпораций многочисленны, разнообразны и часто противоречивы. Фогель (1978) утверждал, что, когда речь идет о государственной политике, одним основной интерес мастер, который объединяет американских корпоративных менеджеров, как политика влияет на автономию управления и, таким образом, их способность выделить экономические ресурсы, без вмешательства со стороны правительства или рабочей силы. О других измерениях, управленческие интересы носят фрагментарный характер и разнообразен.

Таким образом, в той степени, что предприятия имеют организуются вокруг общих политических интересов, их организации были узко, как правило, по отраслям в соответствии с режимом отраслевых правил (см. Холлингсворт, 1991). Один выдающийся из этой тенденции является круглый стол бизнес (BR), чартерные в 1972 году для содействия широкие интересы бизнеса в соответствии с федеральным регулирования в начале 1970-х, которые затрагивают промышленности (Макквейд, 1980), но различные интересы зачастую не позволяют с BR построения единой позиции. Напряженность внутри организации между трудоемких предприятий и высоких технологий, низкой стоимостью рабочей силы фирмы были проблемы, когда-х боролся счет реформы трудового в 1978 году (Макквейд, 1980), а также неспособность достичь консенсуса в отношении налоговой реформы в 1988 году оставил BR из политических дебатов ..

Корпоративные менеджеры имеют фрагментарный интересы, когда дело доходит до поглощений. Они, как правило пользу, имеющих возможность инициировать поглощения или участвуют в добровольных слияний, но они хотят, чтобы избежать трудностей на пути их собственным контролем. Ирония этого положения не было потеряно на критики крупного бизнеса, такие как рейдер (основатель и США) Т. Бун Пикенс (Пикенс, 1988: 54), который указал, что "круглый стол бизнес говорит поглощения наносят ущерб экономике США, но 76 процентов ее компании-члены осуществили поглощений в последние три года. Как лицемерны Вы можете получить? " Активное участие крупных компаний было бы необходимым, чтобы любые коллективные действия, направленные на федеральном регулирования поглощений, но крупные компании как минимум, вероятно, столкнется недружественного поглощения, и, скорее всего, делать приобретения в 1980-х.

Таким образом, в

В отличие от профессиональных менеджеров, интересы институциональных инвесторов небольшой по численности, легко определить, и в некоторой степени насильственных внешних регулирующих органов. Интересы оперативном определяется рыночной прибыли, то есть процент возвращается от проведения инвестиционной результате дивидендов и изменения цен на акции.

Кроме того, огромные академической отрасли, в рамках финансовой экономики был построен вокруг событий исследований, которые позволяют исследователям выделить влияние на цены на акции общественного откровение мероприятий, имеющих отношение стоимость фирмы (например, принятие яд таблетки, обстрел CEO). Событие исследования могут дать количественную основу для коллективных действий, оценив такие вещи, как денежная сумма, которую акционеры теряют, когда государство принимает antitakeover права (Карпов и Малатеста, 1989) и, следовательно, сколько против таких законов стоит. В более широком смысле, событие исследования могут обеспечить квази-научным руководством для эффективного корпоративного управления путем предоставления резюме суждения о том, предлагаемые меры могут повлиять на стоимость акций положительно или отрицательно (см. Альтман, 1992).

Хотя полномочия в отношении выбора образца, сроки и метод расчета изменения цен на акции позволяют различных исследователей, делать совершенно разные выводы о влиянии того же события, такие исследования имеют явно под влиянием политических дискуссий и обеспечить количественный показатель общих интересов акционеров. SEC Председатель Ричард Бриден его сенатских слушаниях, подтверждение сказал, что "золотые парашюты", которые можно было бы разумно ожидать, что существенное влияние на стоимость акций корпорации "должны подлежать голосование акционеров, а не исключено, как обычный бизнес (Кантер и Бикфорд, 1990 : 49). Если существенных изменений цен на акции были стандартом, используемым SEC для определения обычного бизнеса (и, следовательно, вопросы, открыты для голосования акционеров), то событие исследования будут отождествлять с интересами акционеров акционером потенциала ..

Хотя изменения в стоимости акций отражается непосредственно на стоимости портфеля институциональных инвесторов, интересы различных фондов по отношению к активности в области корпоративного управления не являются идентичными. Общественные пенсионные фонды, частные пенсионные фонды, взаимные фонды, банки и страховые компании сталкиваются с несколько иной давление, и, хотя государственные и частные фонды не представляют следующие различные прокси политики голосования (Романо, 1993), данные о фактических голосования по акула репелленты предположить, что они делают (Брикли, аренды, и Смит, 1988). Частные фонды, крупнейшие категории институциональных инвесторов, в первую очередь фонды, созданные корпорациями для обеспечения выхода на пенсию своих работников.

Частные фонды обычно находятся в ведении попечителей, которые являются либо топ-менеджеров фирмы или членов совета директоров; в любом случае, выбор портфеля как правило, поручается профессиональных менеджеров фонда, а это голосование прокси. Частная-менеджеров фондов были относительно пассивной из-за различных давлениях, которые делают оппозицию управления в портфельных компаниях по вкусу. Корпоративные менеджеры вряд ли доверить пенсионный фонд своих фирм, чтобы менеджер фонда, которые ранее голосовали против них. Корпоративные менеджеры также истории влияния финансирования своей фирмы на участие в голосовании с их коллегами из управления компании, в которых фонд владеет акциями, часто в ответ на прямое давление или просьбы со стороны портфельных руководством фирмы.

В 1986 году генеральный директор GTE писал руководителей ряда крупных фирм с просьбой поручить им средств их фирм пенсии голосовать за antitakeover мер, предложенных руководством GTE. Менее заметным давление на голосование по доверенности были общие (Херд и Шерман, 1987), но некоторые из них были сокращены под руководством ERISA, в котором излагаются фидуциарных обязанностей руководителей корпораций пенсии. В 1988 году ERISA было истолковано Департамент трудовой пенсии и социальных пособий администрации включают в себя ответственность за лечение прокси права голосования, активов пенсионного плана, который проголосовал за исключительно в интересах бенефициаров плана. Такое толкование было призвано исключить противоречие голосования в результате открытого давления со стороны корпоративных менеджеров, но остается открытым тонкие способы воздействия ..

Банки, страховые компании и паевые инвестиционные фонды сталкиваются с аналогичными конфликта интересов в связи с голосованием прокси. Поскольку голосование как правило, не анонимный, управляющие фондами могут быть прямой или косвенной давления голоса управления в той степени, что они имеют нынешние или потенциальные деловые отношения с руководством (см. Брикли в аренду, и Смит, 1988). Это объясняет, почему банки и страховые компании имеют практически безупречную историю в пассивности. Некоторые фонды были активны, но их потенциального конфликта интересов "иллюстрирует эпизоды, такие, как решение Армстронг World Industries, основным сторонником [1990] закон antitakeover Пенсильвания, для переключения его $ 180 млн экономии сотрудника план Fidelity Investments от Vanguard Group, после Fidelity снял свои возражения против нового закона "(Black, 1990: 602) ..

Пенсионные фонды для государственных служащих, не делать бизнес непосредственно с руководством, что может повлиять на их желание противопоставить менеджеров, и, следовательно, они были наиболее активных институциональных инвесторов. Государственные фонды не регулируются ERISA но как правило, имеют аналогичные мандаты. Но в то время как государственных пенсионных фондов менее подвержены давлению со стороны управления по сравнению с другими институциональными инвесторами, они не защищены, потому что сами они очень политизированы (Романо, 1993). Большинство членов советов государственных пенсионных фондов политических назначенцев или других чиновников (Национальная ассоциация негосударственных пенсионных администраторов, 1989), которые могут быть прямо или косвенно находящихся под давлением корпоративных менеджеров, которые имеют полномочия в отношении размещения завода решений и действий политического комитета ( PAC) взносов.

Когда губернатор Калифорнии Пит Уилсон пытался получить более жесткий контроль над CalPERS, многие подозревали, что он отвечает давлению со стороны крупного бизнеса ограничить активность КалПЕРС. Более прямой пример давления со стороны менеджеров корпораций произошло в 1987 году, когда руководители General Motors визиты к губернатору штата Висконсин и Висконсин инвестиционный совет, чтобы убедить совет вывести свои предложения акционеров по выкупу акций фонда, например, дорогостоящие один уделено Росс Перо, чтобы убрать его с доски. Губернатор ищет General Motors растений для государства, это предложение было отозвано (Conard, 1988: 150; Монахи и гольян, 1991: 186) ..

CREF, частный фонд для профессоров колледжей и других сотрудников некоммерческих организаций, стоит в класс сам по себе. Это, безусловно, крупнейший пенсионный фонд и владеет долей в приблизительно 2400 корпораций, где он часто является одним из десяти крупнейших акционеров. Хотя он не является членом CII к середине 1993 года, он, тем не менее один из первых активистов в области корпоративного управления, авторов ежегодных резолюций против яда таблетки во многих корпораций, начиная с 1987 года. Должностные лица ФНС установлено, что выгоды от подобной деятельности перевешивают издержки: Сотни фирм в портфеле CREF в коллективно на сумму в несколько миллиардов долларов, принятого яда таблетки, которые снижают цены на акции около 1 процента в среднем.

в то время как кампания 1987 CREF против таблетки стоимостью менее $ 10000 (Conard, 1988: Fn. 94) ..

Социальная инфраструктура. Признание общности, в сочетании с ранее социальных связей, что значительно повышает способность группы перевести общие интересы в мобилизации к общей цели (Тилли, 1978). Большой объем исследований показывает, что наиболее центральных в социальных сетях, скорее всего, присоединиться к общественным движениям или иным стать политически активными и, что социальные связи каналов, через которые лиц присоединиться движения (Нок, 1990). Таким образом, более плотной сети увеличить вероятность формирования движения. На этот аспект, руководители крупных корпораций, который первоначально принадлежал явное преимущество перед инвесторами.

Корпоративной элиты формы определенную категорию участников связаны обширные формальных и неформальных социальных связей. Наибольший интерес для корпоративного управления блокировкой сети формируется наложением членство в советах директоров. Большинство крупных корпораций, которые связаны в единую сеть на основе обмена директоров с другими фирмами. Эта сеть, которая существовала до поглощения волны, может служить в качестве основы для сплоченности и коллективных действий среди профессиональных менеджеров (Useem, 1984), а также скрытые структуры для распространения методы для расширения корпоративного контроля. Поскольку плата имеет абсолютной властью в фирмы по вопросам управления, обмена директоров обеспечивает механизм для инноваций в сфере управления распространяться с борта на борт, о чем свидетельствует распространение яда пилюлю, взаимосвязанных директоров (Davis, 1991).

Неформальные сети среди руководителей были активированы поглощения волны. Лучшие сотрудники International Paper и NCR начала откликов руководителям других компаний, призывая их инструктируют своих руководителей пенсионных фондов голосовать против резолюции antimanagement акционеров, и это было общим для руководителей давлением представителей учреждений реальных и потенциальных деловых связях с голосование в пользу управления по вопросам antitakeover прокси (Брикли, аренды, и Смит, 1988).

Хотя формальных и неформальных сетей, объединяющих корпоративные менеджеры заметное воздействие на усилия руководства на сохранение контроля на уровне фирм (путем распространения яда таблетки и акул репелленты) и на государственном уровне (нажатием antitakeover законов), коренные организационные сети, необходимые для эффективного политические меры на федеральном уровне была менее развита. Круглый стол "Бизнес поддерживается сравнительно мягкой ограничения на враждебных поглощений, и в свете того, что из федерального регулирования поглощения, не имеет заметного влияния на национальную политику. Потому что большинство центральных фирм в корпоративной сети элиты, такие как AT

Институциональные инвесторы, и государственные пенсионные фонды, в частности, также являются признанным категории на основе общих интересов и имели умеренные коренных организационной сети до поглощения волны. Две национальные организации государственных пенсионных фондов и их управляющих было до захвата волны и при условии, потенциальные социальные основы активист фондов, Национального совета государственного служащего Пенсионные системы (NCPERS), с более чем 400 членов, а также Национальной ассоциации негосударственных пенсионных администраторов ( Насра), членами которой являются администраторами средств из каждого штата, округа Колумбия и американских территорий. Насра собирает и распространяет информацию о структуре средств своих членов и их соответствующие изменения в законодательстве и судебных разбирательств и проводит ежегодные встречи для своих членов.

Члены CII также социальные сети до создания своей организации - органы фондов из трех стран (Джесси Унру Калифорнии, Харрисон J. Голдин Нью-Йорка, и Роланд Маколд Нью-Джерси) знали друг друга достаточно хорошо встретиться в неофициальной обстановке и в конечном итоге создать CII в январе 1985 года. Как указывалось выше, ряд правовых ограничений, ранее предотвратить образование связей среди институциональных инвесторов с целью влияния корпоративного управления, но из-за относительной прозрачности общих интересов акционеров, социальная инфраструктура, возможно, менее необходимые ..

Мобилизация. Однородные интересы и плотных социальных сетей, увеличение потенциала группы по мобилизации своих ресурсов. Эти факторы, в свою очередь определить ассоциативную процессы, необходимые для эффективной коллективной деятельности. Для американской корпоративной элиты, неспособность действовать сообща для достижения политических целей, как представляется, врожденных дефектов. На раннем этапе правопреемства юридических ограничений, в частности, антимонопольного закона Шермана 1890 года, предотвратить образование картелей и трестов и unintendedly способствовало слияний в отрасли. В соответствии с этими правовыми ограничениями, механизмы коллективных действий менеджеры остались заметно слаборазвитых, особенно по сравнению с другими развитыми капиталистическими странами, где механизмы корпоративного влекущие за собой формализованный контактов между бизнесом и государством являются общими (Холлингсворт, 1991).

Если менеджеры были исторически ограничены в возможности для коллективных действий антимонопольных соображений, институциональных инвесторов сдерживает сделок с ценными бумагами, которые предпринимают совместные усилия, направленные на влияние юридически проблематично (см. Черный, 1990; Ро, 1991). В частности, до октября 1992 года, акционерами стали предметом широких правил, если десять или более из них передается вне прокси-система для того, чтобы решить, как голосовать. Для некоторых целей, эта трудность легко преодолеть в принципе: если CREF, например, организовали акционеров резолюцию против яда таблетки фирмы, других акционеров, нужно только знать, что таблетки имеют тенденцию снижения цен на акции, чтобы решить, как голосовать.

Однако долгосрочный успех общественного движения требует более формальных организаций будет создано "взять на себя централизованное направление движения, ранее исполняемые неформальных групп" (McAdam, 1982: 54). Общественное движение организации способны содействия повестки дня движение, даже если определенные члены выпадают, и создание таких организаций, представляет собой важнейший поворотный пункт в американской системе корпоративного управления. Такое было в случае с национальными споры исполнительной платить в начале 1990-х годов, которая обеспечивает хорошие условия для демонстрации того, как общественное движение может иметь влияние на вопросах корпоративного управления ..

СОЦИАЛЬНЫЕ ДВИЖЕНИЯ В ДЕЙСТВИИ: борьба за PROXY РЕФОРМА И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО PAY

Вопрос о том, как государство должно заниматься "беглых исполнительной платить", как слушания Сенат США назвал вопрос является особенно ярко, потому что оно показывает, как активист акционеры сделали разницу в политике, даже в условиях относительно высокого уровня сопротивления со стороны корпоративных менеджеров. Руководители были практически единодушны в своих чувствах против того, значительное влияние акционеров о том, как и сколько им платят, а акционеры несколько слабые стимулы для действий против переплачивая руководителей. Однако активист акционеров были относительно более организованной вокруг вопросов прокси проведения реформ на национальном уровне и смогли использовать этот вопрос исполнительной платить заранее более косвенные повестки дня прокси реформы.

Из важных результатов были приняты на федеральном уровне Комиссии по ценным бумагам, а не на государственном уровне, организованной акционерами являются более эффективными, чем организованная руководителями получать результаты политики они отдают предпочтение. Таким образом, благодаря активности, акционеры получили значительно большее влияние на исполнительную оплаты труда и другие вопросы, чем они бы иначе ..

Стимулы сами по себе не объясняют, как споры исполнительной платить возникали или как было решено. О том, что руководство фирмы в managerialist может быть несправедливо overrewarding себе не является ни новой, ни одна жалоба, которая значительно влияние на благосостояние акционеров, потому что такая компенсация малым фактором в очень крупных фирм (Conard, 1988).

Это далеко не очевидно, что соответствующие уровни компенсации, и, хотя существуют некоторые свидетельства, что увязка исполнительной платить фондовых рынка полезно для цен на акции (Abowd, 1990), это не достаточно хорошо организованы, чтобы обеспечить надежную основу для акционеров активности, особенно в сравнении с другими аспектами корпоративного управления. Например, $ 10 млн в год генеральный директор $ 10 млрд компания может передать всю свою зарплату акционеров, и было бы гораздо меньше, чем влияние отмены яд таблетки, которые подняли цены акций на 1 процент. С точки зрения акционеров, то проблема переплаты руководство находится на самых незначительных неудобств, без очевидного экономически эффективное решение.

В отличие от менеджеров помощи дорого о сохранении автономии их заплатить от акционера влияние, и они более единодушны в этом вопросе, чем любой другой, в том числе недружественных поглощений. National.